证监会向“独角兽”抛出橄榄枝,但回归要先解决这个问题|功夫论市

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发布时间:2018-03-06 14:13

  文 | 小李飞刀

  监管或“放松”,百度网易称考虑回归A股

BATJ互联网巨头曾纷纷到海外上市,但最近种种迹象显示,也许他们会洄游A股了。

新华社率先吹风,发文《中国资本市场的“BATJ梦”该圆了》称:中国经济迈进新时代,境外资本市场采取措施吸引我国优秀的创新企业,对我国资本市场而言,留住“独角兽”企业将会是重要目标。

而“证监会为四行业开通IPO快速通道,独角兽企业即报即审 ”的这条消息,为市场注入一支强心剂。虽然传言并未落地,但透露出监管层对于“四新”企业(“新技术、新产业、新业态、新模式”)在A股上市给予了极大的关注。

3月3日,全国政协委员、证监会副主席姜洋也表示:“关于支持‘四新’企业的问题,证监会支持国家战略性新经济企业是一个导向,重点是支持创新型、引领型、示范型的企业,会从IPO等方面予以支持。”监管层力图推进IPO改革,留住第二批“BATJ”企业的态度已经十分明确。

3月4日,针对中概股IPO的政策态度近期又悄然发生变化,据多位接近证监会人士对记者称,中概股回A股不是一棒子打死,符合上市条件并且净利润达到十亿元以上,仍有机会。

无独有偶,港交所也为独角兽企业开绿灯。4年前,港交所由于“同股同权”的限制痛失阿里巴巴。去年底,港交所更改该规定,逐步允许创新型公司采取“双重股权”结构在港交所上市。由此看来,据称准备年内上市的小米,或许不会再被港股错过。

政策环境暖风频吹,互联网大佬们也给予积极回应。网易CEO丁磊表示:“会考虑,中国实现经济的振兴和繁荣,一定离不开一个完善的、领先的金融市场。“一个完善、领先的金融秩序的建立,在未来5到10年或更长时间的发展中,至关重要。”

百度CEO李彦宏也回应称:“一直希望百度能够整体在国内上市,任何时候政策允许百度回来的话,我们肯定是希望能够尽早回到国内股市。”

今日头条也表示:“正在关注政策进展,积极调研,如果未来政策允许,我们会积极响应国家号召考虑国内资本市场。”

之前巨人网络和360这两家中概股公司成功回归A股,市值均增加了5倍以上。周鸿?在360说到:“360回归A股只是一个开始,未来会有更多优质的互联网企业登陆A股”。

眼看优秀的企业远走海外,却无以挽留,是A股市场多年的“痛”。受限于市场容量、市场认同度、发行上市条件、发行上市的不确定性等问题,对于一些优秀的创新型企业,A股市场包容性仍显不足。而现在正在朝着一个好的方向在发展,这也为BATJ企业提供了一个更好的环境。

  独角兽回归待解决的首要问题:VIE

监管向好,大佬们积极表态回应,但A股回归之路并非水到渠成。互联网巨头们首要解决的问题就是:VIE。

李彦宏也在采访中提到,当年赴美上市的部分原因在于:中国资本市场的政策不允许,百度的VIE结构从中国的法律来看是一个外资公司。

早在2013年,李彦宏就在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案此后业界对于VIE问题的讨论也从未停息,也引发了监管层的关注。

什么是VIE结构呢?

VIE(Variable Interest Entities)又称“协议控制”顾名思义,它是实现公司控制与合并财务报表的方式之一。

对绝大部分企业而言,它是在直接“股权”控制不可行的前提下的被迫选择。受限于企业境内上市的高门槛(比如盈利业绩要求),境外上市直接“股权”控制又面临产业政策限制, VIE成了大家现实的共同选择。VIE本质上类似于我们使用的翻墙工具。

VIE的解决有赖于国内资本制度与外商投资管理制度的改革。阿里巴巴,网易,百度等主流的高科技企业,在国内资本市场没有落脚之地,只好跑到国外上市。

新浪第一个走通VIE架构并成功在美国上市后,VIE就一发而不可收拾地成为中国互联网企业在海外上市的几乎唯一方式。而这些企业的注册地,大多选择开曼群岛,在开曼群岛注册程序也比较简单,监管宽松,当地律师多,金融机构多,相关法律健全,实际案例也多,无论是需要资源配合还是有诉讼都是高效选择。

在互联网技术高速发展的大背景下,VIE协议使外国的资本、技术、管理经验源源不断进入中国,使中国有了自己独立的互联网产业,在很多领域推动中国快速变革,从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及网民都获益匪浅。

中国符合“独角兽”企业,数量上百家,领域主要集中在互联网、智能制造、生物医药、生态环保等四大行业。从全球范围来看独角兽企业主要集中在中美两国。

除了互联网企业,十余年来,到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行,美国通用会计准则(GAAP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。

VIE结构没有风险吗?答案是否定的。中国政府自始至终未出台 VIE 架构的具体规则,VIE 模式一直游走在“非法令禁止即合法”法律盲区。

如果 VIE 结构不合法,那么这对海外上市(以及还没上市)的企业股东来说,是灾难性的。VIE 结构里的海外公司,只是一个壳,因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题,壳则一文不值。这恐怕也是海外上市企业纷纷愿意回顾A股市场的原因吧。从海外上市股权架构的演进来看,VIE 架构是与时俱进的产物;从执行效果来看,VIE架构是最彻底绕开相关法律限制的制度性设计,且实践证明合理有效。

互联网巨头回归A股的过程任重而道远,但解决了相关准入问题,非常值得期待。

  思 考 题

  

  互联网巨头回归A股,你会买入吗?

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